- Applicabilité. Tel qu’il est utilisé dans le présent document, «PerkinElmer" désigne l’entité figurant sur le document auquel ces termes sont joints et/ou référencés. Ces termes et conditions de vente (ces "Termes et conditions») sont les seules conditions qui régissent la vente de matériel et de produits consommables ( »Produits») par PerkinElmer au client qui achète les Produits ( »Client”). Les présentes Conditions et le devis, la confirmation des ventes, le connaissement et/ou le document de facture qui l’accompagnent (collectivement, le présent « Accord ») constituent l’intégralité de l’accord entre les parties et remplacent toutes les ententes, accords, négociations, représentations et garanties antérieurs ou contemporains, ainsi que toutes les communications, écrites et orales. Les présentes Conditions prévalent sur toutes les conditions pré-imprimées, standard ou autres énoncées dans (i) le bon de commande du client ou tout autre document de commande de produits, et / ou (ii) toute plate-forme d’approvisionnement tierce, qui sont toutes rejetées par les présentes et seront nulles. L’exécution de la commande du client ne constitue pas une acceptation de l’une des conditions générales du client et ne sert pas à modifier ou à modifier ces conditions, et les termes et conditions du client sont expressément rejetés. L’acceptation par le Client de tout devis est expressément soumise à l’assentiment du Client aux présentes Conditions, et l’assentiment du Client aux présentes Conditions sera présumé de manière concluante à partir de la soumission par le Client de son bon de commande à PerkinElmer.
- Livraison des produits.
2.1 Le bon de commande du client ne sera contraignant qu’après l’acceptation écrite de PerkinElmer ou l’exécution de cette commande fournisseur, selon la première éventualité.
2.2 PerkinElmer déploiera des efforts raisonnables pour respecter les dates spécifiées pour la livraison des Produits ; cependant, toutes ces dates ne sont que des estimations et sont soumises à la disponibilité de PerkinElmer. Si la fourniture de Produits par PerkinElmer est limitée, PerkinElmer aura le droit de répartir l’approvisionnement disponible entre ses clients de la manière qu’elle jugera appropriée à sa seule discrétion.
2.3 L’obligation de livraison de PerkinElmer pour les Produits est uniquement de livrer à un quai de chargement ou à un autre point de chargement externe à l’adresse indiquée sur le devis (le «Point de livraison») en utilisant les pratiques standard de PerkinElmer pour l’emballage et l’expédition. Sauf indication contraire sur le devis de PerkinElmer, tous les Produits sont expédiés FCA (Incoterms 2020) Point d’expédition et le Client est responsable de tous les frais de transport, d’expédition et de manutention, qui seront prépayés et ajoutés à la facture. Lorsque le client fournit des instructions de transport spéciales qui sont acceptées par PerkinElmer, toute dépense spéciale doit être supportée par le client, y compris les frais spéciaux de manutention, d’emballage et de transport supplémentaires. Le titre et le risque de perte des produits sont transférés au client lors de l’expédition.
2.4 PerkinElmer peut, à sa seule discrétion, sans responsabilité ni pénalité, effectuer des expéditions partielles de Produits au Client, quelle que soit leur utilité, au Client en l’absence d’une telle partie non livrée. Chaque envoi constituera une vente distincte, et le client paiera pour les produits expédiés, que cet envoi soit en totalité ou en partie en exécution du bon de commande du client. - Inspection, acceptation et retour des produits.
3.1 Le client doit inspecter les produits dès réception et doit, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant leur réception (le «Période d’inspection»), donner un avis écrit à PerkinElmer de toute allégation selon laquelle les produits expédiés constituent des produits non conformes. »Produits non conformes» signifie seulement ce qui suit : (i) le produit expédié est différent de celui spécifié sur le bon de commande du Client ; ou (ii) le produit est visiblement endommagé. Le client sera réputé avoir accepté les Produits à moins qu’il n’avise PerkinElmer comme indiqué aux présentes et ne fournisse les preuves requises par PerkinElmer. Si le Client reçoit des Produits dont les défauts ou les non-conformités ne sont pas apparents lors de l’examen initial ou ne sont découverts qu’après la période d’inspection, ces Produits seront soumis à la garantie énoncée à la Section 9 ci-dessous.
3.2 Si le Client avise PerkinElmer de tout Produit Non conforme par écrit au cours de la Période d’Inspection, PerkinElmer doit, à sa seule discrétion, (i) remplacer ces Produits Non conformes, ou (ii) créditer ou rembourser les paiements effectués pour ces Produits Non conformes. PerkinElmer fournira au client un numéro d’autorisation de retour qui doit être inclus avec l’emballage de retour pour qu’un retour soit accepté. Le client doit expédier, aux frais de PerkinElmer, des produits non conformes à l’installation désignée par PerkinElmer. Si PerkinElmer exerce son option de remplacement des Produits non conformes, PerkinElmer doit, après avoir reçu l’envoi de Produits non conformes par le Client, expédier au Client les Produits remplacés au Point de livraison. Le client reconnaît et accepte que les recours énoncés dans cette section sont les recours exclusifs du client pour la livraison de produits non conformes. Le client sera responsable des frais de réapprovisionnement et des frais d’expédition dans le cas où les produits sont retournés à PerkinElmer qui ne sont pas des produits non conformes.
3.3 À l’exception de ce qui est prévu dans le présent Contrat, le Client n’a pas le droit de retourner les Produits à PerkinElmer. - Installation, préparation du site et formation avancée
4.1 L’installation des produits doit être facturée comme un article distinct, sauf indication contraire expresse. Si le Client ne parvient pas à préparer correctement le site pour l’installation, PerkinElmer peut imposer des frais de service pour couvrir le temps perdu du personnel de service de PerkinElmer. Si PerkinElmer n’est pas en mesure d’effectuer l’installation dans les trois (3) mois suivant la date d’expédition d’un Produit en raison de l’échec du Client à préparer le site comme requis, le Client sera responsable de tous les coûts associés à un tel retard, y compris, sans s’y limiter, les mises à jour du matériel, des logiciels et du firmware requis.
4.2 Le client doit (i) fournir l’accès aux locaux et aux installations du client qui peuvent raisonnablement être demandés à des fins d’installation ; (ii) fournir des matériaux, des ressources ou des informations pour effectuer l’installation, y compris, sans s’y limiter, l’électricité, l’eau, le drainage, l’air, les gaz embouteillés, les articles à débiquer et à transporter les produits, ou d’autres ressources raisonnablement demandées ; et (iii) avoir toutes les licences, permis et consentements nécessaires avant la date de livraison du Produit
4.3 Le personnel de vente et de service de PerkinElmer n’est pas autorisé à conclure des accords d’indemnisation, d’accès, de confidentialité ou autres au nom de PerkinElmer
4.4 Services de formation avancée ("ATS») sont fournis au Client uniquement s’ils sont expressément indiqués dans le devis et achetés par le Client. S’il est acheté, ATS peut inclure les articles suivants si ces articles sont inclus sur le devis :
4.4.1 Familiarisation matérielle générale de l’instrument.
4.4.2 L’orientation du système, y compris la routine quotidienne de démarrage et d’arrêt, l’exploitation du système, la maintenance de base du système et le dépannage.
4.4.3 Familiarisation des logiciels, y compris la création d’une méthode, la préparation et l’exécution d’une séquence de lots, le traitement des données, l’examen des données, le retraitement et les rapports de base.
4.4.4 Préparation d’étalons pour l’étalonnage et le contrôle de la qualité des échantillons.
4.4.5 Préparation de l’instrument en ajustant et/ou en optimisant les paramètres.
4.4.6 Démonstration de la fonctionnalité de l’instrument en exécutant le lot d’échantillons Standard PerkinElmer et en les comparant avec les données de référence. - Prix. Le Client doit acheter des Produits de PerkinElmer au(x) prix indiqué(s) dans le devis de PerkinElmer, ou si aucun prix n’a été indiqué, alors au prix de liste publié en vigueur à la date d’acceptation du bon de commande du Client. Les prix sont sujets à ajustement en fonction des spécifications, des quantités, des matières premières, du coût de production, des arrangements d’expédition (y compris, sans limitation, l’expédition en dehors du pays de livraison d’origine), des retards de livraison du client ou d’autres conditions qui ne faisaient pas partie du devis original. Si le Client demande un envoi vers un pays autre que le pays initialement demandé, et si PerkinElmer choisit de ne pas annuler la commande (ce que PerkinElmer peut faire à sa seule discrétion), le supplément applicable de PerkinElmer pour le pays de livraison réel sera ajouté au prix.
- Impôts et impôts. Tous les prix sont exclusifs de toutes les taxes de vente, d’utilisation et d’accise, et de toutes les autres taxes, droits et frais similaires de quelque nature que ce soit imposés par toute autorité gouvernementale ou provinciale sur tout montant payable par le client. Le client est responsable de tous ces frais, coûts et taxes ; toutefois, à condition que le Client ne soit pas responsable des taxes imposées sur les revenus de PerkinElmer ou à leur égard. Si le Client prétend qu’une transaction n’est soumise à aucune taxe, que le Client est exonéré ou que PerkinElmer n’est pas tenu de percevoir une taxe, le Client doit fournir à PerkinElmer toute documentation nécessaire pour étayer une telle réclamation.
- Conditions de paiement. Sauf indication contraire dans le devis, le Client doit payer tous les montants facturés dans les trente (30) jours suivant la date de la facture de PerkinElmer. PerkinElmer se réserve le droit d’exiger du Client qu’il effectue un paiement total ou partiel à l’avance ou qu’il fournisse une sécurité à la satisfaction de PerkinElmer. PerkinElmer peut imposer des intérêts sur les paiements en retard au moindre du taux de 1,5% par mois ou du taux le plus élevé autorisé par la loi applicable, calculé quotidiennement et composé mensuellement à compter de la date de défaillance. Le client doit rembourser à PerkinElmer tous les coûts encourus pour recouvrer tout paiement en retard qui n’a pas été contesté de bonne foi dans le délai de paiement de trente (30) jours, y compris, sans s’y limiter, les frais d’honoraires d’avocat raisonnables. En plus de tous les autres recours disponibles en vertu des présentes Conditions ou de la loi, si (a) le Client ne paie pas les montants dus en vertu des présentes ; ou (b) le client devient insolvable ou toute procédure est engagée en vertu de toute loi de faillite ou similaire pour la réorganisation du client ou un autre ajustement de la dette, alors PerkinElmer aura le droit de suspendre la livraison de tout produit et / ou de rejeter l’une des commandes futures du client. Le client ne doit pas retenir le paiement des montants dus et payables en raison de toute configuration de toute réclamation ou litige avec PerkinElmer. PerkinElmer a le droit de retenir le paiement de tout montant qui pourrait devenir dû et payable au Client en raison de toute exclusion de toute réclamation ou litige avec le Client.
- Logiciels. “Logiciels" désigne la forme de code objet du logiciel de PerkinElmer et de la documentation s’y rapportant, y compris, sans s’y limiter, tout logiciel de contrôle ou d’instrument inclus dans le Produit. PerkinElmer fournit tous les Logiciels selon des termes et conditions distincts, y compris, dans le cas d’un logiciel tiers, ces termes et conditions du tiers, et sous réserve de l’assentiment du Client à ces termes et conditions. Le client comprend et accepte que le logiciel n’est pas fourni en tant que « travail contre rémunération » en vertu de toute loi locale, étatique, fédérale, internationale ou autre applicable et que ce n’est pas un accord pour la vente du logiciel. En téléchargeant, installant, utilisant, déballant ou émettant un bon de commande pour le Logiciel, le Client accepte que le Logiciel soit accepté tel quel et accepte les termes et conditions qui s’y appliquent.
Garantie limitée. Les garanties énoncées dans la présente section 9 sont les garanties uniques et exclusives fournies pour les produits achetés en vertu des présentes et ne s’appliquent qu’au client en tant qu’acheteur d’origine. Le «Période de garantie" sera la période pendant laquelle la garantie est valide comme spécifié pour chacune des garanties énumérées ci-dessous.
9.1 Les instruments. PerkinElmer garantit que ses produits instruments seront substantiellement conformes aux spécifications publiées par PerkinElmer en vigueur à la date d’expédition et seront exempts de défauts de matériaux et de fabrication, lorsqu’ils seront soumis à une utilisation normale, appropriée et prévue, sauf qu’aucune garantie n’est fournie pour les produits usagés, remis à neuf ou précédemment détenus. À moins qu’une période différente ne soit spécifiée dans le devis applicable, la période de garantie sera (i) d’un (1) an à compter de la date d’expédition au client, ou (ii) si le produit nécessite une installation par des ingénieurs d’entretien certifiés PerkinElmer, la première des deux dates suivantes est (x) un (1) an à compter de la date d’installation ou (y) quinze (15) mois à compter de la date à laquelle PerkinElmer expédie le produit au client. Cette garantie s’applique uniquement aux Produits dans le pays de livraison d’origine. Les produits transférés en dehors du pays de livraison d’origine, soit par PerkinElmer à la demande du Client, soit par les actions du Client après la livraison, peuvent être soumis à des frais supplémentaires avant la réparation ou le remplacement de ces Produits sous garantie en fonction de l’emplacement réel de ces Produits et de la garantie et/ou des suppléments de service de PerkinElmer pour cet emplacement(s).
9.1.1 Pièces de rechange. Les pièces remplacées au cours d’une réparation ou d’un autre service peuvent être conservées par PerkinElmer et deviendront la propriété exclusive de PerkinElmer lors d’une réparation ou d’un remplacement. PerkinElmer garantit des pièces de rechange fournies lors d’une réparation sous garantie (le «Pièces de rechange sous garantie»), pour la plus longue des dates suivantes : (i) la durée restante de la période de garantie initiale du produit dans lequel la pièce est installée ou (ii) quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de remplacement. Cette garantie s’applique uniquement aux pièces de rechange sous garantie installées par PerkinElmer ou un tiers autorisé par PerkinElmer pendant la période de garantie et exclut explicitement les pièces remplacées dans le cadre de réparations ou d’un service sans garantie, qui sont tels quels et sans garantie d’aucune sorte.
9.2 Réactifs, consommables et autres biens. Pour les produits qui sont des consommables, des réactifs ou d’autres marchandises fournis par PerkinElmer, PerkinElmer garantit qu’au moment de l’expédition, tous ces produits doivent être conformes aux spécifications publiées de PerkinElmer. Sauf indication contraire dans la documentation du produit, le devis ou la liste de prix, la période de garantie sera pour la première des éventualités suivantes : (a) trente (30) jours à compter de la date de livraison de ces produits ; (b) la date d’expiration ou d’utilisation prévue sur le Produit ; c) la demi-vie du radio-isotope contenu dans le produit ; ou (d) le nombre spécifié d’utilisations du Produit. Cette garantie ne sera valide que si ces Produits sont stockés conformément aux instructions de PerkinElmer et utilisés conformément aux spécifications publiées.
9.2.1 Réactifs personnalisés. PerkinElmer déploiera des efforts commercialement raisonnables pour respecter, à tous égards importants : les spécifications demandées par le client pour les produits livrés conformément à ses offres de services d’étiquetage / synthèse personnalisées. PerkinElmer ne donne aucune garantie relative aux Produits générés à partir de ces services personnalisés, et le Client sera tenu de payer pour tous les réactifs personnalisés Produits commandés en vertu des présentes, que les spécifications demandées soient respectées ou non.
9.3 Logiciels et micrologiciels. PerkinElmer garantit que le Logiciel (qu’il soit intégré dans un Produit ou sous licence séparément) et le Micrologiciel contiendront substantiellement les fonctionnalités décrites dans les manuels de programme de PerkinElmer et, lorsqu’ils sont correctement installés et utilisés sur un ordinateur répondant aux spécifications qui y sont spécifiées, fonctionneront en grande partie conformément à ceux-ci ; à condition, cependant, que PerkinElmer ne garantisse pas que le fonctionnement du processeur, du logiciel ou du micrologiciel sera ininterrompu ou sans erreur. La période de garantie est de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de livraison.
9.4 Exclusions. Les éléments suivants sont exclus des garanties des sections 9.1 à 9.3 :
9.4.1 La perte, les dommages, les défauts ou les défauts d’exécution d’un Produit en raison de : (i) toute installation, modification, étalonnage, réparation ou entretien du Produit, y compris, mais sans s’y limiter, les modifications, les réparations ou l’entretien de tout matériel, micrologiciel ou Logiciel incorporé dans ou connecté au Produit, non effectué par PerkinElmer ou un tiers autorisé par PerkinElmer ; (ii) tout accident survenant sur le site du Client, y compris, mais sans s’y limiter, ceux causés par une inondation, un incendie ou d’autres actes de la nature ; (iii) la négligence ou l’inconduite délibérée du Client ou d’un tiers ; (iv) tout déplacement d’un Produit vers un endroit autre que l’emplacement de l’installation d’origine, à moins que ce déplacement ne soit effectué par PerkinElmer ; v) un entretien inadéquat ou inadéquat ; (vi) Le matériel, les logiciels, les interfaces, les réactifs, les pièces, les consommables ou autres fournitures fournis par le client ou un tiers ; (vii) toute combinaison ou utilisation des Produits avec tout équipement incompatible ou produits auxiliaires pouvant être connectés à ces Produits ; (viii) utilisation ou fonctionnement d’un Produit : (a) en dehors des spécifications applicables du Produit, ou (b) incompatible avec le manuel d’utilisation fourni avec le Produit ; ou (ix) une mauvaise préparation de l’emplacement.
9.4.2 PerkinElmer n’offre aucune garantie sur les produits fabriqués par des tiers, y compris, sans s’y limiter, les logiciels, qui sont vendus par PerkinElmer au Client («Produits de tiers”). Dans la mesure permise par la loi, PerkinElmer transmettra au Client toute garantie fournie par un fabricant tiers pour les Produits tiers. Les produits de tiers peuvent être identifiés sur les devis, les factures, les confirmations de commande client ou d’autres documents par des numéros de pièce commençant par « ED » ou « SPECIAL ». Sauf disposition contraire des présentes, PerkinElmer n’aura aucune responsabilité envers le client pour les produits tiers.
9.4.3 Tous les composants consommables ou maintenus par le client, y compris, sans s’y limiter, les colonnes de chromatographie, les filaments, les sources d’énergie, les lampes, les tubes amplificateurs de puissance, les tubes de graphite, les porte-cellules d’échantillonnage, les chambres de brûleur et de four, les nébuliseurs, les articles dans le trajet d’échantillonnage, les vannes, les pointes et les tubes, d’autres pièces similaires avec une espérance de vie limitée référencée dans le manuel d’utilisation applicable du produit, ou tout autre article destiné à être remplacé par un client.9.5 Recours.
9.5.1 PerkinElmer ne sera pas responsable de la violation des garanties énoncées aux sections 9.1 à 9.3 à moins que : (i) le client ne donne un préavis écrit rapide et une description raisonnable des produits défectueux à PerkinElmer pendant la période de garantie ; (ii) le cas échéant, PerkinElmer a une possibilité raisonnable après avoir reçu l’avis d’examiner ces produits et le client (si PerkinElmer le demande) retourne ces produits à l’établissement de PerkinElmer aux frais de PerkinElmer pour que l’examen y ait lieu ; et (iii) PerkinElmer vérifie raisonnablement l’affirmation du Client selon laquelle les Produits sont défectueux.
9.5.2 En tant que seul et unique recours du client en cas de violation des garanties des sections 9.1 à 9.3, PerkinElmer accepte de réparer ou de remplacer, à la seule option de PerkinElmer, toute partie ou partie de ces produits ou logiciels qui s’avèrent défectueux pendant la période de garantie applicable. Alternativement, PerkinElmer peut à tout moment, à sa seule discrétion, choisir de s’acquitter de ses obligations de garantie en vertu des présentes en acceptant le retour de tout Produit ou Logiciel défectueux conformément aux conditions énoncées dans les présentes et en remboursant le prix d’achat payé par le Client, au prorata sur la durée de vie du Produit ou de la Durée de licence du Logiciel.
9.5.3 LES RECOURS ÉNONCÉS CI-DESSUS SERONT LES RECOURS UNIQUES ET EXCLUSIFS DU CLIENT ET L’ENTIÈRE RESPONSABILITÉ DE PERKINELMER POUR TOUTE VIOLATION DES GARANTIES LIMITÉES ÉNONCÉES DANS LES SECTIONS 9.1 À 9.3.
9.6 Correction des défauts pendant la période de garantie.
9.6.1 PerkinElmer peut tenter de diagnostiquer et de résoudre les défauts par téléphone ou par voie électronique. Le client doit suivre la détermination, la résolution et la procédure du problème que PerkinElmer spécifie. S’il y a lieu, PerkinElmer peut exiger le retour d’une pièce spécifique à son dépôt pour le service ou pour aider à la détermination du problème. Si PerkinElmer détermine que des travaux sur place sont nécessaires, un technicien de service sera programmé. Si le Client demande des travaux sur place alors qu’un défaut aurait pu être corrigé à distance, ou si PerkinElmer répond à l’avis de défaut du Client et qu’aucun défaut couvert par la garantie applicable n’est trouvé, PerkinElmer a droit à une indemnisation à ses taux alors standard pour tout travail effectué et les coûts qu’il a engagés en raison de la demande du Client. L’échec de l’installation et de l’utilisation des outils et équipements de connectivité à distance disponibles pour le signalement direct des problèmes, la détermination des problèmes à distance et la résolution des problèmes peut entraîner une augmentation du temps de réponse et des coûts supplémentaires pour le client.
9.6.2 Si PerkinElmer détermine que les Produits pour lesquels le Client a demandé des services de garantie ne sont pas couverts par la garantie applicable et que PerkinElmer fournit des services de réparation ou des pièces de rechange non couverts par une telle garantie, le Client sera responsable du paiement de tous les coûts d’enquête et de réponse à cette demande de service de garantie aux taux de temps et de matériaux alors en vigueur de PerkinElmer.
9.7 Clause de non-responsabilité. À L’EXCEPTION DE CE QUI EST INDIQUÉ CI-DESSUS ET DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, PERKINELMER DÉCLINE EXPRESSÉMENT ET NE DONNE AUCUNE AUTRE GARANTIE DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT EN CE QUI CONCERNE LES PRODUITS ET LOGICIELS, Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER, TOUTE GARANTIE (A) DE QUALITÉ MARCHANDE ; B) DE L’APTITUDE À UN USAGE PARTICULIER ; OU C) CONTRE LA VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D’UN TIERS, EXPRESSE OU IMPLICITE PAR LA LOI, LA CONDUITE DES AFFAIRES, LA VOIE DE L’EXÉCUTION, L’UTILISATION DU COMMERCE OU AUTRE. DE PLUS, PERKINELMER NE GARANTIT PAS QUE LES FONCTIONS CONTENUES DANS LE LOGICIEL RÉPONDRONT AUX EXIGENCES DU CLIENT, OU QUE LE FONCTIONNEMENT DU LOGICIEL SERA ININTERROMPU OU SANS ERREUR, OU QUE LES DÉFAUTS DU LOGICIEL SERONT CORRIGÉS.- Indemnisation en cas d’infraction. PerkinElmer indemnisera le Client de et contre toute réclamation, poursuite, action ou procédure intentée contre le Client par un tiers dans la mesure où elle est basée sur une allégation selon laquelle un Produit (autre qu’un Produit tiers) enfreint directement tout brevet, droit d’auteur, marque de commerce ou autre droit de propriété exécutoire dans le pays dans lequel le Produit est livré au Client, ou détourne un secret commercial dans un tel pays (un «Réclamation”). L’indemnisation pour une réclamation comprend les éléments suivants : PerkinElmer doit (a) défendre ou régler une réclamation à ses propres frais, et (b) payer tout jugement finalement accordé contre le client en vertu d’une réclamation ou tout montant évalué contre le client dans tout règlement d’une réclamation. Les obligations de PerkinElmer en vertu de cette section sont conditionnelles à ce que le client (i) donne un avis écrit rapide d’une réclamation à PerkinElmer, (ii) permette à PerkinElmer de conserver le contrôle exclusif de l’enquête, de la défense ou du règlement d’une réclamation, et (iii) fournisse à PerkinElmer la coopération et l’assistance que PerkinElmer peut raisonnablement demander de temps à autre dans le cadre de l’enquête, la défense ou le règlement d’une réclamation. Nonobstant ce qui précède, PerkinElmer ne réglera aucune réclamation à des conditions ou d’une manière qui (i) obligerait le client à effectuer un paiement que PerkinElmer n’est pas tenu par le présent accord de payer au nom du client, ou (ii) exigerait du client qu’il fasse tout aveu contre son intérêt, sans le consentement écrit exprès du client. Nonobstant ce qui précède, PerkinElmer n’aura aucune obligation en vertu des présentes d’indemniser ou de défendre le Client contre toute Réclamation (a) résultant de l’utilisation du Produit autre que celle autorisée dans le présent Contrat, (b) résultant d’une modification du Produit autre que par PerkinElmer, (c) basée sur l’utilisation du Produit par le Client après que PerkinElmer recommande l’interruption en raison d’une violation possible ou réelle, (d) sur la base de conceptions, de spécifications ou de modifications communiquées par le Client que PerkinElmer a satisfaites, (e) sur la base de l’utilisation par le Client d’une version remplacée ou modifiée du Logiciel si la violation aurait été évitée par l’utilisation d’une version actuelle ou non modifiée du Logiciel électronique mise à la disposition du Client, (f) relative à l’achat ou à l’utilisation de Produits tiers, ou (g) dans la mesure où cette Réclamation découle de ou est basée sur l’utilisation du Produit avec d’autres produits, services ou données non fournis par PerkinElmer si la violation n’aurait pas eu lieu n’eût été pour une telle utilisation. Si, à la suite d’une réclamation, le client doit cesser d’utiliser un produit («Produit contrefait»), PerkinElmer doit, à ses frais et à son gré, soit (1) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser le Produit contrefait, (2) remplacer le Produit contrefait par un produit non contrefait fonctionnellement équivalent, (3) modifier le Produit contrefait afin qu’il ne soit pas contrefait, ou (4) accepter le retour du Produit contrefait et rembourser le prix d’achat payé pour le Produit contrefait, au prorata sur une période de soixante (60) mois à compter de la date de livraison initiale de ce produit et moins une quantité raisonnable pour l’utilisation, les dommages ou l’obsolescence.
- Déclarations et remerciements des clients.
11.1 Le client reconnaît la nature sophistiquée de l’instrument d’analyse Produits fournis par PerkinElmer. Le bon fonctionnement des instruments dépend des connaissances et de l’expérience de l’utilisateur ou de l’opérateur final. Le client est seul responsable de la qualification et du niveau de compétence de ses utilisateurs finaux et, nonobstant la présence d’un utilisateur final à une session de formation au fonctionnement des instruments, PerkinElmer ne sera pas responsable des retards, des coûts, des dépenses ou des dommages découlant de l’absence de qualification et / ou d’expérience de l’utilisateur final du client.
11.2 Le client est seul responsable de la configuration de son laboratoire et de toute préparation du site connexe, y compris, mais sans s’y limiter, tous les travaux des services publics (par exemple, les conduites de gaz et d’échappement, l’électricité, la plomberie, etc.) qui doivent respecter le code municipal applicable, et tout retard dans l’installation ou la validation de l’instrument, ou tout dommage à l’instrument, causé par ou résultant d’une préparation du site ou d’une configuration de laboratoire incorrecte est la seule responsabilité du client. PerkinElmer n’est pas responsable des pertes, dommages, retards, défauts, réclamations ou autres responsabilités liées, entre autres, (i) à une préparation incorrecte du site ou à une configuration de laboratoire ou (ii) au défaut de fournir continuellement un environnement de laboratoire approprié pour le Produit conformément aux bonnes pratiques de laboratoire et conformément au manuel d’installation et aux spécifications de PerkinElmer. Pour éviter tout doute, le personnel de vente et/ou de service de PerkinElmer n’est pas autorisé à conseiller le client sur la préparation du site ou la mise en place d’un laboratoire au-delà de ce qui est prescrit dans le manuel d’installation de PerkinElmer ou les spécifications de produit applicables. À moins que le soutien de PerkinElmer à la mise en place du laboratoire du client ou au développement de méthodes, à la validation et / ou à l’optimisation ne soit spécifiquement inclus dans le devis, tous les coûts et dépenses qui y sont liés sont la seule responsabilité du client.
11.3 Le Client est seul responsable du développement de méthodes, de la validation des Produits et/ou des méthodes, et de la demande et de l’obtention de toute licence et/ou autre certificat d’accréditation requis pour l’utilisation prévue des Produits par le Client. PerkinElmer ne garantit pas que le Client obtiendra des licences et/ou d’autres certificats d’accréditation ou toute autre approbation requise pour l’utilisation des Produits par le Client. PerkinElmer n’est pas, et ne sera pas considéré par le Client comme étant, affilié ou responsable de tout fournisseur ou consultant tiers que le Client peut engager dans le cadre de son développement de méthodes, de la validation et / ou de l’utilisation des Produits, et le Client sera seul responsable de tous les coûts et dépenses encourus en relation avec des fournisseurs tiers Le Client peut embaucher pour soutenir la configuration de son laboratoire et / ou la validation et / ou le fonctionnement du Produit.
11.4 Le client est seul responsable de la fourniture et du coût de tous les consommables, normes, solvants et autres fournitures de laboratoire pour une utilisation avec les instruments, y compris, mais sans s’y limiter, ceux nécessaires à des fins de formation du client. En outre, le client reconnaît que la nature des composés dans certaines industries peut se dégrader rapidement, et le client sera seul responsable d’assurer la qualité des normes qu’il utilise. PerkinElmer n’est pas responsable des problèmes causés par la qualité des normes ou mal stockées.
11.5 PerkinElmer ne garantit pas que les Produits et accessoires seront entièrement sans entretien ; la fréquence et la nature de l’entretien requis dépendent de multiples facteurs, y compris, sans s’y limiter, les conditions de laboratoire, le nombre d’échantillons, le type de matrice et la préparation des échantillons. - Limitation de responsabilité. EN AUCUN CAS PERKINELMER NE SERA RESPONSABLE ENVERS LE CLIENT DE TOUTE PERTE D’UTILISATION, DE REVENUS OU DE PROFIT, DE PERTE DE DONNÉES OU DE DIMINUTION DE VALEUR, OU DE TOUT DOMMAGE CONSÉCUTIF, INDIRECT, ACCESSOIRE, SPÉCIAL, EXEMPLAIRE OU PUNITIF, QU’IL DÉCOULE D’UNE RUPTURE DE CONTRAT, D’UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTRE, INDÉPENDAMMENT DU FAIT QUE CES DOMMAGES ÉTAIENT PRÉVISIBLES ET QUE PERKINELMER AIT ÉTÉ INFORMÉ OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES, ET NONOBSTANT L’ÉCHEC DE TOUT RECOURS CONVENU OU AUTRE DE SON OBJECTIF ESSENTIEL. EN AUCUN CAS, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE PERKINELMER DÉCOULANT DE OU LIÉE AU PRÉSENT CONTRAT, QU’ELLE DÉCOULE DE OU LIÉE À LA VIOLATION DE CONTRAT, À LA RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTREMENT, NE DÉPASSERA LE TOTAL DES MONTANTS PAYÉS À PERKINELMER POUR LES PRODUITS DONNANT LIEU À UNE TELLE RÉCLAMATION SUR LAQUELLE LA RESPONSABILITÉ EST BASÉE.
- Divers.
13.1 Restrictions de distribution et d’utilisation. Les produits vendus en vertu des présentes sont fournis au client en tant qu’utilisateur final. Le client n’est pas autorisé à acheter des produits pour la revente. De plus, et sans limiter ce qui précède, le Client ne doit pas (i) transférer, vendre ou autrement distribuer des Produits à un tiers, que ce soit seul ou en combinaison avec d’autres matériaux, (ii) modifier des Produits pour la revente, ou (iii) utiliser des Produits pour fabriquer des produits commerciaux, dans chaque cas sans l’approbation écrite préalable de PerkinElmer.
13.2 Réglementation. S’il est acheté en vertu des présentes, le Client accepte d’utiliser les Produits IVD conformément à l’utilisation prévue du Produit telle que définie dans la documentation et les spécifications fournies avec ce Produit. Lorsque le produit est étiqueté avec Pour une utilisation à des fins de recherche uniquement ou une déclaration d’étiquetage similaire et n’est pas destiné à être utilisé dans les procédures de diagnostic, le client reconnaît que le produit n’a pas été approuvé, autorisé ou homologué par la Food and Drug Administration des États-Unis, Santé Canada ou toute autre entité de réglementation, qu’elle soit étrangère ou nationale, pour toute utilisation spécifique prévue, qu’il s’agisse de recherche, de commerce ou de diagnostic.
13.3 Respect de la loi. Chaque partie se conforme à toutes les lois, réglementations et ordonnances applicables dans l’exécution de ses obligations en vertu du présent Accord. Chaque partie maintiendra en vigueur toutes les licences, autorisations, consentements et permis nécessaires pour s’acquitter de ses obligations en vertu du présent Accord. Le Client reconnaît que les Produits et les informations techniques connexes sont soumis aux réglementations américaines et canadiennes applicables en matière de contrôle des exportations et le Client doit se conformer à toutes les restrictions et interdictions applicables sur la vente, le transfert, l’exportation, l’expédition ou toute autre fourniture de Produits, directement ou indirectement, à toute personne, entité ou pays, ou pour toute activité. Le Client doit fournir à PerkinElmer toute documentation nécessaire à l’expédition des Produits au Point de livraison.
13.4 Annulation. Sauf indication contraire sur le devis, toutes les commandes, une fois passées, ne sont pas annulables, à moins que PerkinElmer ne consente à une telle annulation par écrit et que le Client ne paie les frais d’annulation et/ou de réapprovisionnement applicables.
13.5 Renonciation. Aucune renonciation par l’une ou l’autre des parties à l’une des dispositions du présent Accord n’est effective à moins qu’elle ne soit explicitement énoncée par écrit et signée par cette partie.
13.6 Force Majeure. Aucune des parties ne sera responsable envers l’autre partie, ni réputée avoir manqué ou violé le présent Accord, pour tout manquement ou retard dans l’exécution ou l’exécution de toute condition du présent Accord (à l’exception de toute obligation d’effectuer des paiements à l’autre partie en vertu des présentes) lorsque et dans la mesure où ce manquement ou retard est causé par ou résulte d’actes ou de circonstances indépendants de la volonté raisonnable de la partie touchée, y compris, sans s’y limiter : les actes ou omissions de l’autre partie ; les actes de Dieu, y compris les inondations, les incendies, les tremblements de terre ou les explosions ; la conformité obligatoire ou volontaire aux règlements, aux demandes ou aux mesures du gouvernement ou de la province ; la guerre, l’invasion ou les hostilités (que la guerre soit déclarée ou non) ; menaces ou actes terroristes, émeutes ou autres troubles civils ; les urgences nationales ; révolution ou insurrection ; épidémie ; pandémie ; les lock-out, les grèves ou d’autres conflits de travail (qu’ils soient liés ou non à la main-d’œuvre de l’une ou l’autre des parties) ; les restrictions ou les retards touchant les transporteurs ; incapacité ou retard dans l’obtention de matières premières ou d’approvisionnements de qualité adéquate ou appropriée ; ou une panne de télécommunication ou une panne de courant.
13.7 Affectation. Le Client ne doit céder aucun de ses droits ni déléguer l’une de ses obligations en vertu du présent Accord sans le consentement écrit préalable de PerkinElmer. Toute prétendue cession ou délégation en violation de la présente Section est nulle et non avenue. Aucune cession ou délégation ne libère le Client de l’une de ses obligations en vertu du présent Contrat.
13.8 Aucun tiers bénéficiaire. Le présent Accord est à l’avantage exclusif des parties aux présentes et de leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs et rien dans le présent document, explicite ou implicite, n’est destiné à conférer à toute autre personne ou entité un droit, un avantage ou un recours légal ou équitable de quelque nature que ce soit en vertu ou en raison des présentes Conditions.
13.9 Divisibilité ; Modification et modification. Si une condition ou une disposition du présent Accord est invalide, illégale ou inapplicable dans une juridiction, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n’affectera aucune autre condition ou disposition du présent Accord ou n’invalidera ou ne rendra pas inapplicable cette condition ou disposition dans toute autre juridiction. Les présentes Conditions ne peuvent être modifiées ou modifiées que par écrit indiquant spécifiquement qu’elles modifient ces Conditions et qu’elles sont signées par un représentant autorisé de chaque partie.
13.10 Loi applicable ; Arbitrage ; Compétence. Les présentes Conditions doivent être interprétées et régies à tous égards conformément à la les lois de l’Ontario et les lois du Canada applicables dans cette province sans égard à ses règles de conflit de lois. Les parties doivent se rencontrer de bonne foi pour tenter de résoudre tout litige découlant des présentes Conditions. Tout différend non résolu par les parties sera soumis à l’arbitrage administré par le Centre international pour le règlement des différends (« ICDR ») et finalement résolu par celui-ci, conformément à son Règlement d’arbitrage international («Règles de l’ICDR”). Le nombre d’arbitres est de trois (3). Dans les quatorze (14) jours suivant le début de l’arbitrage, chaque partie choisit une personne pour agir à titre d’arbitre. Les parties choisissent ensuite l’arbitre-président dans les trente (30) jours suivant la fin de la nomination des choix des parties. Si des arbitres ne sont pas choisis dans ces délais, l’ICDR doit, à la demande écrite d’une partie, compléter les nominations qui n’ont pas été faites. Le siège, ou le lieu légal, de l’arbitrage sera l’Ontario, Canada. La langue à utiliser dans la procédure arbitrale est l’anglais. La procédure sera confidentielle et les arbitres émettront des ordonnances de protection appropriées pour protéger les informations confidentielles des deux parties. Les arbitres sont habilités à rendre une sentence sur les honoraires et les dépenses d’avocat (y compris les frais administratifs et les honoraires d’arbitre) engagés dans l’arbitrage. Les parties peuvent, mais ne seront pas obligées, mutuellement de soumettre le différend à une médiation non contraignante au cours de l’arbitrage conformément aux règles de médiation de l’ICDR. Les parties choisissent mutuellement un médiateur indépendant expérimenté dans les questions qui font l’objet du différend ; à défaut de s’entendre sur un médiateur indépendant, les parties doivent choisir un médiateur en utilisant un format de « liste de radiation » fourni par l’ICDR. Le format spécifique de la médiation doit être laissé à la discrétion du médiateur et des représentants de la partie désignée et peut inclure la préparation d’énoncés de fait convenus ou d’énoncés écrits de position fournis à l’autre partie. Les parties consentent à la compétence des arbitres pour rendre des ordonnances ou sentences provisoires et conviennent en outre de reconnaître et de respecter ces ordonnances ou sentences provisoires comme s’il s’agissait de « sentences arbitrales » finales au sens de l’article 1 de la Convention pour la reconnaissance et l’exécution des sentences arbitrales étrangères et d’une « sentence d’arbitres » au sens de la Loi fédérale d’arbitrage des États-Unis, 9 U.S.C. 1 et suiv. Nonobstant toute disposition contraire énoncée dans les présentes : (i) l’arbitrage sera régi par la Loi fédérale sur l’arbitrage, 9 U.S.C. §§ 1 et suivants ; (ii) le jugement sur la sentence motivée rendue par les arbitres peut être inscrit par tout tribunal compétent en matière ; iii) la compétence de l’arbitre en matière de redressement provisoire n’est pas exclusive, et les parties conservent le droit de demander à un tribunal compétent une ordonnance d’interdiction temporaire, une injonction préliminaire ou une autre injonction provisoire d’urgence en attendant l’issue de l’arbitrage.
Mis à jour le 4 novembre 2024